條文內容
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章： | 32
 | 標題： | 公司條例 | 憲報編號： | L.N. 163 of 2005 |
| 附表： | 2 | 條文標題： | 私人公司成為公眾公司時須交付處長的代替招股章程陳述書的格式及其內須列載的報告 | 版本日期： | 01/12/2005 |
[第2B及30條]
(由2005年第12號第14條修訂)
第I部
陳述書的格式及其內
須列載的詳情
公司條例
由[填寫公司名稱]交付註冊
的代替招股章程陳述書
依據《公司條例》第30條
陳述書的格式及其內
須列載的詳情
公司條例
由[填寫公司名稱]交付註冊
的代替招股章程陳述書
依據《公司條例》第30條
| 由(填寫已作出授權及簽署本陳述書的每名董事姓名)妥為授權交付註冊。 |  |
| 公司的名義股本 ............................................................. | $ |
| 拆分為 ............................................................................. | 每股$ 的股份共 股。 |
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| 上述股本所包含的可贖回股份的數額(如有的話)。 | 每股$ 的股份共 股。 |
| 公司有權贖回此等股份的最早日期。 | |
| 董事或公司擬委任的董事的姓名、描述及地址。 | |
| 已發行股份數額 ............................................................. |
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| 就該等已發行股份所支付的佣金款額。 | |
| 在發行任何股份時所容許的折扣(如有的話)，或在截至本陳述書的日期該折扣金中仍未沖銷的款額。 | |
| 除非公司開始營業已逾1年，否則須述明─ | |
| $ |
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| 發起人姓名或名稱─ |
| 款額$ |
| 代價─ |
| 發起人姓名或名稱─ |
| 利益的性質及價值─ |
| 代價─ |
| 如公司的股本拆分為不同類別的股份，則述明各類別股份分別授予的在公司會議上的表決權，以及各類別股份在資本及股息方面分別附有的權利。 | |
| 在本陳述書日期前的2年內以非現金而發行作為全部或部分繳足股款的股份及債權證的發行數目及款額，或於本陳述書的日期議定如此發行者。 | 1. $ 全部繳付股款的股份 共股。 2. 每股$ 入帳列為已繳付股款的股份共 股。 3. $ 的債權證共 份。 |
| 發行該等股份或債權證所換取的代價。 | 4. 代價─ |
| 下述股份或債權證的數目、種類及款額，即由任何人獲得選擇權或有權獲得選擇權以認購的股份或債權證，或由任何人獲得選擇權或有權獲得選擇權從分配得或議定分配得該等股份或債權證的人(而該分配目的是由該人將該等股份或債權證要約出售的)獲取的股份或債權證。 | 1. 款額為$ 的股份共 股，以及款額為$ 的債權證共 份。 |
| 可行使選擇權的期間。 | 2. 直至 |
| 根據選擇權認購或獲取股份或債權證時須支付的價格。 | 3. |
| 換取選擇權或換取有權獲得選擇權的代價。 | 4. 代價 |
| 獲得選擇權或有權獲得選擇權的人，如是憑身為現有股東或債權證持有人而獲得該等權利，則述明有關的股份或債權證。 | 5. 姓名或名稱及地址─ |
| 下述財產的賣主的姓名或名稱及地址︰(1)在本陳述書日期前2年內由公司購買或獲取的財產，或(2)公司同意、或建議購買或獲取的財產；但如購買或獲取該財產的合約是在通常業務運作中訂立，而該合約與公司停止作為私人公司並無關連，又或有關的買款數額不具關鍵性者，則屬例外。 | |
| 已支付或應支付予每名各別的賣主的款額(以現金、股份或債權證支付)。 | |
| 為任何上述財產而以現金、股份或債權證支付或應支付的款額，並指明為商譽而支付或應支付的款額。 | 總買價
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| 與任何上述財產有關的交易的簡要詳情，而此等交易在前2年內已完成，並且在此等交易中，任何出售該財產予公司的賣主，或現時身為或在交易時身為公司的發起人、董事或公司擬委任為董事的人，具有任何直接或間接的利害關係者。 | |
| 每份具關鍵性的合約(不包括在通常業務運作中訂立或在交付本陳述書前多於2年所訂立的合約)的日期、訂約各方及一般性質。 | |
| 合約或合約副本可予查閱的時間及地點，或(1)如屬並非以書面方式訂立的合約，則為一份提供有該合約全部詳情的備忘錄可予查閱的時間及地點，及(2)如屬完全或部分並非採用法定語文撰寫的合約，則為一份該合約的中文或英文譯本，或一份合約內凡並非採用法定語文撰寫的部分均備有中文或英文譯本的該合約的副本(視屬何情況而定)可予查閱的時間及地點，而以上的譯本均須按訂明方式核證為正確譯本者。 (由1998年第23號第2條修訂) | |
| 公司核數師的姓名或名稱及地址。 | |
| 對於在本陳述書日期前2年內由公司購買或獲取的任何財產或建議由公司購買或獲取的任何財產，每名董事在任何此等財產所具有的利害關係的性質及範圍的全部詳情；如該名董事的利害關係是在於他身為某商號的合夥人，則述明該商號所具有利害關係的性質及範圍，以及須連同一項陳述，述明任何人為誘使他成為董事或使他有資格成為董事，或在其他情況下為了他或該商號向公司所提供的或將會提供的服務，而以現金或股份或以其他方式支付或同意支付予他或該商號的一切款額。 | |
| 在緊接本陳述書日期前5個財政年度內，或自公司成立為法團以來(兩者以期間較短者為準)，於每個上述財政年度內由公司就公司的每類別的股份所支付的股息(如有的話)息率。 | |
| 在任何此等財政年度內，沒有就任何類別的股份支付股息的詳情。 | |
| (由上述稱為董事或公司擬委任的董事，或由此等董事以書面授權為其代理人者簽名。) | |
| ............................................. |
| ............................................. |
| ............................................. |
第II部
須列載的報告
須列載的報告
1. 如須運用公司未發行的股份或債權證以購買某項業務，須列載會計師(其姓名或名稱須於陳述書內列明)所編製的關於下述事項的報告─
- (a) 該業務在緊接陳述書交付予處長前的5個財政年度內的每個年度的利潤或虧損；及
(b) 在該業務的帳目所結算的最後日期時，該的資產及負債。
(2) 如該其他企業無附屬公司，第(1)節所提述的報告須─ (由2005年第12號第14條修訂)
- (a) (在關於利潤及虧損的範圍內)對陳述書交付予處長前的5個財政年度內該企業在每年度的利潤或虧損予以處理；及
(b) (在關於資產及負債的範圍內)對該企業在其帳目所結算的最後日期的資產及負債予以處理。
- (a) (在關於利潤及虧損的範圍內)對該其他企業的利潤或虧損，按第(2)節的規定予以分別處理，此外，並須按下述任何一項辦法處理─ (由2005年第12號第14條修訂)
- (i) 在關涉該其他企業的成員的範圍內，整體地處理該其他企業的附屬公司的合併利潤或虧損；或
(ii) 在關涉該其他企業的成員的範圍內，個別處理每間附屬公司的利潤或虧損；
- 或整體地處理該其他企業的利潤或虧損，以及在此等利潤或虧損關涉該其他企業的成員的範圍內，整體地處理該其他企業的附屬公司的合併利潤或虧損，以代替分別處理該其他企業的利潤或虧損；及
- (i) 在連同或不連同該其他企業的資產及負債的情況下，整體地處理該其他企業的附屬公司的合併資產及負債；或
(ii) 個別處理每間附屬公司的資產及負債；
(由2005年第12號第14條修訂)
第III部
適用於本附表第I及II部的條文
適用於本附表第I及II部的條文
3. 在本附表中，“賣主”(vendor) 一詞包括附表3第III部所界定的賣主，而“財政年度”(financial year) 一詞具有該附表在該部中給予該詞的涵義。
4. 如屬一項經營不足5年的業務，或屬一直經營業務但經營業務未足5年的企業，而該業務或企業只曾就其中的4年、3年、2年或1年編製帳目，本附表第II部乃具有效力，猶如凡提述5年之處，均由提述4年、3年、2年或1年(視屬何情況而定)所取代一樣。 (由2005年第12號第14條修訂)
5. 如編製本附表第II部所規定的報告的人覺得有必要對該報告所處理的關於任何利潤或虧損、或資產及負債的數字作出任何調整，則須在該報告內以附註方式表明任何此等調整或作出該等調整並表明曾作出該等調整。
6. 第II部所規定的會計師報告，須由根據本條例許可委任為公司核數師的會計師編製；但如該會計師是公司的、或是公司的附屬公司或母企業的、或是公司的母企業的附屬公司的高級人員或受僱人，或是此等高級人員或受僱人的合夥人，或由此等高級人員或受僱人所僱用者，則該報告不得由該會計師編製；為施行本段，“高級人員”(officer) 一詞須包括公司擬委任的董事，但不包括核數師。 (由2005年第12號第14條修訂)
7. 為施行第I部，關於任何人的描述，即關於該人的專業、行業或其他職業的描述，須作具體及精確的陳述；如以“公司董事”作為描述，除非提供補充資料述明有關公司的業務的性質，否則此項描述是不足夠的。
8. 為施行第I部，如屬自然人的情況，“地址”(address) 指該人通常居住的地方。
- (附表2由1972年第78號第21條代替。由1993年第187號法律公告修訂；由1995年第83號第22條修訂)